传统行业餐饮企业的龙头大哥海底捞申请在香港上市，本文专门研究海底捞的内地资产如何装入海外上市架构中。
本文重点
1）“四川新派”与“上海新派”两家外商投资企业是关键点
2）为什么无须10号文所述审批
下图中的两家公司“四川新派”与“上海新派”是个关键节点，将海外上市主体与内地资产连接在一起，成功将内地资产装入海外上市架构中。
根据笔者工商查册，
四川新派餐饮管理有限公司是外商投资企业，在年注册。
新派（上海）餐饮管理有限公司也是外商投资企业，注册于年。
据披露的聆讯版本显示为什么可以不认定为10号所述的并购，原因如下
也就是说上海新派与四川新派是新成立（由新成立外商投资企业来收购已有的内资企业资产），最核心的原因还是上海新派与四川新派的股东-即注册于新加坡的Haidilao的控股股东是新加坡国籍，而无须遵从10号文所述的并购审批。此方法有别于另一家香港上市公司中盛资源使用的“中资转中外合资转独资”的方法。取得另一国国籍是实现股改的一种方法，但中国不承认双重国籍，该控股股东是否放弃中国国籍，有兴趣的读者可以进一步分析。
我们进一步阐述新设外商投资企业如何收购内资企业资产，以海鸿达为例，下图可以看见注册于开曼的上市主体如何通过外商投资企业如何控股注册在北京的海鸿达公司。
海鸿达成立于年
海鸿达于年进行股权变更，由四川海底捞餐饮股份有限公司变更为四川新派餐饮管理有限公司，成功将内地资产以股权形式注入海外上市主体。
其他需要注意的事项，新设外商投资企业在收购内资企业股权时，收购对价如何支付？考虑到中国外管局不允许资本金结汇直接用于收购股权。
另外内资企业原股东手中的股权增值额（虽然左手交右手），如果没有特殊性重组*策，股权转让所得就需要缴纳所得税。
另外一个可能大家感兴趣的事项，查询集团内另一家附属公司简阳市海捞餐饮管理有限公司时，发现众多新设的分公司，是新开的分公司，还是以新开公司取代原有公司，新开公司的尽调与审计的工作会少很多。
撰稿人：
JamesGuo是中国注册会计师，曾经担任内地会计师事务所合伙人、曾经担任华普天健香港会计师事务所的中国业务董事。一直专注于海外上市与中国新西兰香港三地的商业研究
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