北京看白癜风哪间医院专业 https://yyk.39.net/bj/zhuanke/89ac7.html中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会年第15次会议于年3月28日上午召开。宁波双林汽车部件股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
一、基本情况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计.00%的股权；经交易各方协商确定，本次交易对价合计为,万元。同时向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过73,.68万元，不超过本次交易中发行股份方式购买资产的交易价格的.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过80,,股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。
二、方案看点
1、本次交易的目的
（1）产品延伸至动力总成领域，丰富公司的产品线
（2）提升上市公司业务规模和盈利水平
（3）进一步促进上市公司外延式发展
（4）履行同业竞争承诺，彻底解决潜在同业竞争问题，维护上市公司中小股东利益
2、取消调价机制
双林股份于年3月2日召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》等议案，同意取消本次发行股份及支付现金购买资产中的发行价格调价机制。
3、股份锁定期
双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。自股份上市之日起36个月届满，在完成《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
双林集团进一步承诺，自本次发行新增股份上市之日起12个月内，将不转让其在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后6个月内如双林股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少6个月。
上市公司实际控制人邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静承诺：本次交易实施完毕后12个月内，本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司的全部股票。
4、业绩承诺与补偿安排
双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的年度、年度、年度、年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币17,万元、25,万元、34,万元和41,万元。
根据中通诚评估有限公司出具的《资产评估报告》，募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中，预测现金流量时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交易中交易对方做出的标的公司业绩承诺期内每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额应不应包括因实施募投项目而发生的相关成本费用。
5、盈利补偿条款的修订
6、现金补偿上限测算过程
本次交易中，上述业绩承诺方获得的股份对价合计,万元，其中双林集团、宁海金石、上海华普取得的股份对价金额占其获得的交易对价总金额的70%，宁海吉盛取得的股份对价占其获得的交易对价总金额的%。因此，当补偿金额大于,万元（,万元*70%=,万元），即累积实现净利润数低于35,万元时，会发生双林集团、宁海金石、上海华普股份补偿不足的情形，即触发现金补偿情形。
本次交易中如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议之补充协议》的相关约定，先以其持有的双林股份的股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿，现金补偿上限为67,万元。
7、标的公司客户集中的风险
报告期内标的公司的主要整车厂客户包括吉利汽车、重庆力帆、北汽银翔和华晨鑫源等。年度、年度和年度标的公司对前五大客户合计销售金额分别为32,.33万元、,.75万元和,.79万元，分别占销售收入的99.93%、99.93%和99.85%。年至年，标的公司来自第一大客户浙江吉利的销售收入分别占当期营业收入的比重分别为99.03%、96.94%和91.86%。标的公司收购DSI变速器前，主要为吉利汽车内部自主品牌乘用车提供变速器的配套，因此，标的公司的变速器的研发、生产运营以及产品品质管理等方面的能力已实现与整车厂良好匹配，合作关系较为稳定。随着开拓的新客户整车实现量产，吉利汽车的销售占比将会逐年下降，但是若未来标的公司不能拓展更多的新客户，或者原有客户与标的公司的业务不再继续，则将对标的公司的市场占有率和盈利能力造成不利影响
8、标的主营业务产品结构单一的风险
报告期，双林投资专注于研发、生产和销售乘用车6AT前驱自动变速器，年度、年度和年度6AT前驱自动变速器产品及售后配件的销售收入在营业收入中占比分别为99.75%、98.57%和99.34%。但是凭借较好的产品质量和客户的认可，双林投资盈利状况良好，年度、年度和年度实现净利润分别为3,.60万元、6,.19万元和17,.47万元。
此外，标的公司正在开发新产品，不断实现产品多元化，目前在开发新一代6AT前驱变速器M04和M05、6AT后驱自动变速器以及混合动力自动变速器等，已取得一定进展，但是开发完成并实现量产还需一定时间。在此期间，如果下游市场环境变化或技术更新发生不利于6AT前驱自动变速器产品的重大变化，导致标的公司变速器业务增长受限，将可能对公司盈利能力造成不利影响。
9、双林投资收购DSI项目具体情况
（1）DSI项目的基本情况
（2）双林投资收购DSI项目
年12月双林集团成立双林投资，作为收购DSI项目的主体，收购DSI项目，整体收购方案如下：
A、双林投资以4,.62万美元的转让对价收购ProperGloryHoldingInc持有的DSI公司90%的股权，另外以2,.07万美元的代价购买ProperGloryHoldingInc向DSI提供的股东贷款之债权。
B、双林投资以6,.00万元的转让对价收购浙江吉利持有的湖南吉盛40%的股权；
C、双林投资以3,.71万元的价格收购浙江吉利持有的山东吉利%股权，同时承担山东吉利债务9,.29万元。
收购完成后，DSI项目的股权结构如下：
根据双林投资、宁海金石、吉利集团签署《关于DSI项目框架协议之补充协议》之约定“在启动双林投资重组时，吉利集团完成对双林投资的增资，增资后吉利集团占双林投资的股份比例为10%”，为履行前述协议之约定，并简化本次交易方案，本次交易停牌后，双林投资进行了股权调整，具体如下：
A、吉利集团以其子公司上海华普作为持股主体，对双林投资增资6,.00万元，增资完成后，上海华普持有双林投资10.00%股权；
B、双林投资以.20万美元，即3,.00万元人民币的对价收购ProperGloryHoldingInc持有的DSI的10.00%股权，以1,.00万元人民币收购浙江吉利持有的湖南吉盛10.00%股权。
双林投资股权调整完成后，股权结构如下：
10、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
年10月12日，上市公司作为申请人，就年1月4日签订的《山东德洋电子科技有限公司股权转让协议》产生的争议，向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请书，被申请人为：山东新大洋机电科技有限公司和鲍文光。山东德洋电子科技有限公司年经审计的实际净利润为4,.万元，未达到两被申请人业绩承诺的净利润金额8万元。根据协议约定，两被申请人应在审计报告出具后支付业绩补偿款，但两被申请人至今未支付，因此请求裁决：（1）两被申请人共同向申请人支付年业绩补偿款金额人民币65,,.元；（2）两被申请人共同支付业绩补偿逾期利息1,,.元，以人民币65,,.元为基数，按银行同期贷款年利率4.35%自年5月1日起暂计至年10月21日，计天，共1,,.元，实际应计算至业绩补偿款付清之日止；（3）两被申请人共同向申请人支付人民币,.00元以补偿申请人花费的律师费；（4）两被申请人共同向申请人支付因本案仲裁发生的差旅费（差旅费金额根据实际发生情况主张，仲裁中申请人另行提供差旅费发生凭证）；（5）两被申请人承担本案仲裁费。
年12月15日，上市公司已收到中国国际经济贸易仲裁委员会下发的编号为（）中国贸仲京字第号《DS1426号股权转让协议争议案仲裁通知》。截至本报告书签署日，上述仲裁案件正在审理中。
11、收购DSI公司履行的程序
年3月12日，宁波市发展和改革委员会就本次收购出具甬发改办备[]8号《项目备案通知书》，同意对双林投资收购DSI的90%股权项目予以备案；
年3月14日，宁波市对外贸易经济合作局就本次收购向双林投资核发境外投资证第N3302205号《企业境外投资证书》；
年6月12日，本次收购获得FIRB的审批。
12、双林集团针对专利独占许可使用情况的补偿范围以及补偿金额的确定方式
针对专利独占许可使用情况，双林集团承诺：“若上述《专利实施许可合同》到期后，湖南吉盛不能继续与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签署独占许可协议而导致无法使用上述专利，因此对双林投资及其子公司的生产经营造成不利影响，使双林投资及其子公司遭受的任何经济损失，本公司将无条件以现金方式补偿给双林投资及其子公司；若湖南吉盛与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签署的新的《专利实施许可合同》中约定的独占许可使用费明显超过原合同中约定的费用，则明显超过的部分由本公司无条件代湖南吉盛支付。”
根据双林集团提供的承诺：其补偿范围和补偿金额的确定方式为因无法使用上述专利而造成的任何经济损失，包括但不限于：
（1）双林投资及其子公司与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签署新的《专利实施许可合同》，该合同中约定的使用费用明显超过之前约定的费用的部分；
（2）双林投资及其子公司从第三方处取得替代技术，其费用超过原《专利实施许可合同》中约定费用的部分；
（3）双林投资及其子公司自行研发替代性技术所产生的费用；
（4）因专利许可到期而无法使用，致使双林投资及其子公司遭受的其他经济损失。
13、募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中
本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流量时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交易收益法评估预测现金流量不包含募集配套资金投入带来的收益。
三、审核
