基础设施领域公募REITs首批试点项目落 [复制链接]

摘要

继《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发[]40号）及《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（证券监督管理委员会公告[]54号）发布后，证券业协会、沪深证券交易所于年1月29日正式公布了公募REITs业务的配套规则。同时，随着交易系统技术方面工作的稳步推进，沪深证券交易所于年4月起正式接收基础设施公募REITs项目的申报。据悉，已接收的项目不仅包括传统基础设施项目，也涵盖了产业园区项目。目前，首批公募REITs已通过审核并预备发行。至此，中国基础设施公募REITs试点正式落地。

往期《中国税务/商务新知》1中，普华永道分享了关于公募REITs的运营模式以及税收*策的思考与展望。本期《中国税务/商务新知》将对公募REITs产品参与方在各环节的税务处理进行详细分析，并提供普华永道的观察和观点。

详细内容

公募REITs基本架构

《指引》的出台已正式确定了基础设施公募REITs的运营模式2（即公募基金+资产支持证券（ABS））。根据《指引》，公募REITs的基本产品架构简单示意图如下：

公募REITs涉税分析

REITs的运作过程通常可划分为设立环节、持有环节和退出环节；不同环节还可能涵盖多种交易方式及路径，普华永道将结合现有税收*策对REITs产品生命周期的关键环节涉税处理进行分析。

01

REITs产品设立阶段

通常，REITs产品的原始权益人在确定拟入池的底层资产后，需将该底层资产的所有权转让至REITs产品架构中。一般而言，底层资产转让主要采取两种方式：资产交易方式或股权交易方式。资产交易方式即由原始权益人直接将资产转让至公募REITs设立的项目公司；而股权收购方式则由原始权益人将持有资产的项目公司转让至公募REITs架构下。在设立阶段，底层资产的权属转移通常会产生较高的税收负担，且部分税务处理和实践操作存在颇具争议之处，具体而言：

资产交易方式下，适用整体转让不征增值税存在不确定性

根据财税[]36号文的规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征增值税。但如何符合重组过程整体转让的相关要求，在实操中存在争议和不确定性。

资产交易和股权交易方式下，均可能存在土地增值税纳税义务

原始权益人可能需要将涉及土地等资产剥离至项目公司。根据《财*部、税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税*策的通知》（财税[]57号）的相关规定，以房地产作价入股进行投资，将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。但需要注意的是，此项规定并不适用于房地产开发企业。对持有优质基础设施类资产同时也具备房地产开发资质的企业，可能会被划归为房地产开发企业而无法享受上述优惠。该*策已于年12月31日到期，*策能否得以延续，以及能否将房地产企业纳入享受优惠的主体，仍有待观望。

股权交易方式下，原始权益人可能无法适用企业所得税递延税务处理

考虑到搭建公募REITs架构的需要，原始权益人需要先在重组过程中%处置其持有项目公司股份，而根据《指引》的相关要求，原始权益人及其同一控制下的关联方持有REITs基金份额比例不得低于20%。虽然从业务实质角度出发，原始权益人在发行REITs过程中标的资产的经济业务没有发生变化，其根本目的是获得融资，但现行税法下，原始权益人此行为会被判定为资产或股权的真实出售，无法适用企业所得税特殊性税务处理（即递延税务处理），原始权益人需要按照公允价值就资产或股权转让所得缴纳企业所得税，会产生一定的税务成本。

02

REITs产品运营阶段

公募REITs通过项目公司持有和运营基础设施底层资产。在国内“公募基金+资产支持证券+项目公司”的结构下，通常存在投资者、封闭式证券投资基金、专项计划和项目公司四个层级。REITs产品存续期间，项目公司需要将取得的运营收益等，通过资产支持证券、公募基金分配给公募REITs的投资者，鉴于公募REITs尚不具备针对性的税收*策，其目前的税务处理基本借鉴了现有的信托、基金相关*策，税务影响及考量具体包括：

项目公司层面

项目公司需要就其取得的运营收益，缴纳企业所得税、增值税及附加、印花税、房产税、城镇土地使用税等。项目公司的运营收益涉及的税负较重，虽存在部分针对基础设施的税收优惠*策，例如从事国家重点扶持的公共基础设施项目的企业、饮水工程运营管理单位、从事污染防治企业的企业所得税减免，但相关税收优惠*策仅限于部分行业，难以使本次纳入试点范围的项目类型均有所受惠。

此外，在部分REITs产品设计中，会构建“股+债”的模式，项目公司股东可以通过债权利息的方式取得收入。在此种架构下，首先要考虑企业关联借款费用的资本弱化规定，关联方债权性投资与其权益性投资比例超过2:1的部分的利息费用将会面临不能在企业所得税税前扣除的风险。其次，还需